如何理解半导体并购频频“刹停”？

近期，A股半导体领域数个并购案接连“刹停”，引发市场关注。

例如，12月5日，帝奥微宣布，终止发行股份及支付现金的方式收购荣湃半导体（上海）有限公司并募集配套资金，表示与交易对方“最终就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见”。

12月9日，思瑞浦公告称，“认为目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟”，决定终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司。

12月10日，海光信息、中科曙光发布公告终止吸收合并计划，称“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟”。

12月12日，芯原股份宣布终止购买芯来智融97.0070%股权，原因是“标的公司管理层、交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求、公司和全体股东利益存在偏差”。

客观理性看待市场化交易中的成功率

通过梳理相关案例可见：从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司；从交易类型看，以发行股份或现金重大类交易为主；从披露原因看，核心症结集中于两方面，一是交易双方未能就关键条款达成一致，此外，市场环境变化导致交易条件不成熟也是重要原因。

有业内人士提出，科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化第三方并购为主，这是科创板并购重组的突出特点。与央国企并购通常有集团内部及国资部门的前置审批程序不同，民企并购的决策链条相对较短，为抓住市场机遇，通常会及时停牌或披露提示性公告推进重组程序。

“但由于并购重组是高度市场化、个性化的交易，交易各方利益诉求存在天然差异，部分核心条款比如交易价格、人员安排等等，可能一时难以达成共识，这是市场化并购的常见现象，往往也是交易落空的主要原因。同时，在后续谈判磋商中，随着交易双方了解不断深入，叠加宏观环境变化、各方诉求动态调整等因素，也可能导致部分重组无法按预期推进。”前述业内人士进一步阐述，因此，对于科创类公司并购重组的成功率，需要客观看待，一定比率的终止交易可能是市场化并购的常态。

有半导体行业人士强调，近期行业内并购终止案例较多，存在两方面客观原因：一方面，行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量相应随之增加；另一方面，国内半导体产业近年发展迅速，一级市场关注度与估值水平较高，叠加部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，也会增加上市公司并购的谈判难度。同时，行业需求波动与市场环境变化，也促使上市公司在推进并购时更加审慎，避免决策不慎带来的经营风险。

重中之重是切实保护投资者利益

为保护投资者利益，针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面，做出明确规定。

从实际执行情况看，终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切，稳定市场预期，例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日即召开投资者说明会，对于重组终止的原因、未来两家公司的发展规划及业务合作作出了详细回应，投资者积极参与。同时，相关公司都承诺终止后一个月内不再筹划重组。

从市场反应看，Wind数据显示，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动，体现了市场各方对并购终止市场化属性的逐步认同。

此外，“并购六条”提出，严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

中国证监会12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，明确提出规范并购重组行为，并细化财务顾问职责定位与独立性要求。此外，上交所2024年11月发布的《上市公司并购重组典型案例汇编》中，还专门选取了“标的公司财务造假”“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管的鲜明导向。

从数据来看，2024年监管部门严肃查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元；2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显了“零容忍”的态度和决心。

来源：金融时报客户端

记者：张弛

编辑：杨晶贻

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